第一節(jié)　設(shè) 立
　　第二十三條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　　(一)股東符合法定人數(shù);
　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;
　　(三)股東共同制定公司章程;
　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);
　　(五)有公司住所。 　　第二十四條　有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。
　　第二十五條　有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　　(一)公司名稱和住所;
　　(二)公司經(jīng)營范圍;
　　(三)公司注冊資本;
　　(四)股東的姓名或者名稱;
　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;
　　(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
　　(七)公司法定代表人;
　　(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
　　第二十六條　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
　　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　第二十八條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
　　第二十九條　股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。
　　第三十條　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　第三十一條　有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　　(一)公司名稱;
　　(二)公司成立日期;
　　(三)公司注冊資本;
　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
　　出資證明書由公司蓋章。
　　第三十二條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;
　　(二)股東的出資額;
　　(三)出資證明書編號。
　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
　　第三十三條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可 能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。
　　第三十四條　股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
　　第三十五條　公司成立后，股東不得抽逃出資。
　　第二節(jié)　組織機構(gòu)
　　第三十六條　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
　　第三十七條　股東會行使下列職權(quán)：
　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
　　(十)修改公司章程;
　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
　　第三十八條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
　　第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。
　　定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
　　第四十條　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
　　有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
　　第四十一條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
　　第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
　　第四十四條　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。
　　兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
　　第四十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
　　第四十六條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
　　(二)執(zhí)行股東會的決議;
　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
　　(十)制定公司的基本管理制度;
　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　第四十七條　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　董事會決議的表決，實行一人一票。
　　第四十九條　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
　　(四)擬訂公司的基本管理制度;
　　(五)制定公司的具體規(guī)章;
　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。
　　公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　經(jīng)理列席董事會會議。
　　第五十條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
　　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
　　第五十一條　有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。
　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　第五十二條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
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